ООО: плюсы и минусы работы с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, созданное людьми и/или компаниями для ведения бизнеса. Предпринимательская ответственность ООО ограничена размером его уставного капитала (УК). Число таких людей и компаний не должно превышать 50, они называются учредителями и участниками.

Минимальный размер уставного капитала ООО делится на доли и не может быть меньше 10 000 рублей. Прибыль общества участники делят между собой пропорционально их долям. УК играет и другую ключевую роль: для контрагентов и кредиторов это гарантия исполнения обществом своих обязательств перед ними. В этом и заключается ограниченность ответственности лиц, которые управляют ООО: в случае убытков они отвечают только в пределах своих долей в уставном капитале, но при условии, что их решения или бездействие не довели организацию до банкротства. В противном случае их ждет субсидиарная ответственность, при которой они могут покрывать долги компании за счет личного имущества.

Главный документ ООО — устав, а высший орган управления — общее собрание участников. Повседневной хозяйственной и операционной деятельностью занимается исполнительный орган. Как правило, речь идет о генеральном директоре. Но иногда учредители избирают еще и коллегиальное правление или вовсе передают полномочия управляющей компании.

«Уставный капитал должен быть оплачен полностью на момент регистрации ООО, в противном случае общество может быть ликвидировано. Он гарантирует только минимальную сумму ответственности участников перед кредиторами, поэтому последние в случае банкротства могут потерять часть своих вложений. Уставный капитал не дает абсолютной гарантии, а лишь говорит о финансовой устойчивости компании, то есть ее способности выполнять свои обязательства перед поставщиками и контрагентами», — рассказал Дмитрий Осянин, к. э. н., доцент базовой кафедры финансового контроля, анализа и аудита Главного контрольного управления города Москвы РЭУ им. Г. В. Плеханова.

Регулирование деятельности ООО возможно только федеральным законодательством, регионы и муниципалитеты не наделены правом нормативного регламентирования каких-либо вопросов в сфере создания, деятельности или закрытия юрлиц. Перечислим основополагающие законы для общества с ограниченной ответственностью.

1. Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданский кодекс Российской Федерации.

3. Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Отдельно нужно отметить действующие разъяснения Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ, касающиеся вопросов применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Они содержатся в их совместном постановлении Пленумов от 9 декабря 1999 года № 90 и 14. Хотя разъяснения не считаются законодательным регулированием, но владельцам компаний желательно их знать, так как они содержат:

• некоторые особенности правового положения ООО;
• порядок формирования уставного капитала;
• правила уменьшения и увеличения уставного капитала;
• вопросы по выплате части прибыли участникам ООО.

В случае споров арбитражные суды руководствуются постановлением Пленумов. Это сделано для того, чтобы формировалась единая практика рассмотрения дел в этой сфере.

ООО как организационно-правовая форма ведения бизнеса широко применяется наряду с другими видами предпринимательской активности. В числе наиболее распространенных можно назвать АО, ИП и самозанятость. Расскажем, чем ООО отличается от них.

От АО

У АО не ограничено количество акционеров, и уставный капитал разделен на акции, а не на доли. В управлении АО сложнее по сравнению с ООО. Выпуск акций необходимо регистрировать в ЦБ РФ, ежегодно должен проводиться обязательный аудит финансово-хозяйственной деятельности. Обществу нужно строго соблюдать правила корпоративного управления и сроки проведения общих собраний акционеров и совета директоров, а также наладить взаимодействие с держателем реестра владельцев акций. Им может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию (1). В управлении ООО всех этих опций нет.

От ИП

Ведение бизнеса с помощью ИП предполагает индивидуальную, а не коллективную предпринимательскую деятельность. Это статус физического лица, который присваивает ему районная инспекция налоговой службы. В случае с ИП юридическое лицо не образуется, даже если в штате будет большое число работников. Риски индивидуального предпринимателя распространяются на все его имущество, и в случае их наступления ИП будет рассчитываться с кредиторами за счет личных сбережений (2). У ООО такая ответственность ограничена размером уставного капитала.

От самозанятого

Этот вид предпринимательской деятельности — эксперимент, который государство проводит с 2019 года. Для этого принят отдельный закон, установлены виды экономической деятельности, применимые к режиму самозанятого, упрощен финансовый учет и исключена отчетность.

Режим самозанятого — это тоже статус физического лица, который присваивает районная налоговая инспекция на основе уведомления в приложении «Мой налог». При этом также не создается юридическое лицо и самозанятый не становится ИП. С июля 2020 этот режим также могут применять индивидуальные предприниматели, но в нем есть одна ключевая особенность: годовой доход не должен превышать 2,4 млн рублей (3).

Учитывая, что ООО — это коммерческая организация, основная ее цель — получение прибыли. Перечислим другие причины, побуждающие бизнесменов открывать общество с ограниченной ответственностью.

1. Этот вид организационно-правовой формы более удобен в управлении, чем АО, нужно только правильно вести бухгалтерский учет и вовремя сдавать отчетность в налоговые органы, а также обращать внимание на правила корпоративного управления.

2. С помощью ООО можно работать во всех экономических сферах, к примеру, в IT, торговле, медицине, общепите, страховании, ювелирном бизнесе, сельском хозяйстве или нефтяном секторе. Это тоже ключевой фактор, почему люди и компании открывают именно ООО.

3. «Участники ООО не отвечают по обязательствам организации своим имуществом и несут риски в рамках стоимости своих долей в уставном капитале», — дополнил Дмитрий Осянин.

В нашей стране любая экономическая деятельность предполагает уплату налогов с полученных доходов, это относится и к ООО. Перечислим обязательные платежи в бюджет для общества с ограниченной ответственностью.

В зависимости от режима налогообложения

Налоговый кодекс Российской Федерации предусматривает различные режимы налогообложения, в частности ОСНО, УСН, АУСН, ЕСХН, НДФЛ и другие. Рассмотрим, как они выглядят в случае с ООО (4).

Общая система (ОСНО)

Сокращенно общую систему налогообложения называют ОСНО или ОСН. При регистрации ООО она применяется по умолчанию, если учредитель сразу не уведомил ИФНС о переходе на другой налоговый режим, к примеру УСН.

ОСНО применяют компании, в том числе и ООО, если они занимаются характерной для нее деятельностью либо другой налоговый режим невозможен. Например, при производстве и продаже ювелирных украшений организация может быть только на ОСН. Также он применяется, когда:

• доход с начала финансового года превысил установленный лимит, в 2024 году он составляет 265,8 млн рублей;
• остаточная стоимость основных средств стала больше 150 млн рублей;
• средняя численность персонала превысила 130 человек.

На ОСНО у компаний нет ограничений по видам экономической деятельности, доходам и количеству работников. Фактически со своих доходов организация платит два основных налога:

• НДС;
• налог на прибыль.

Также компания обязана платить транспортный и земельный налоги, если в собственности есть такое имущество. Один из плюсов ОСНО — вычет по НДС: организация уплачивает этот налог, а контрагенты с таким же налоговым режимом могут получить вычет, что делает партнерство выгодным.

Упрощенная (УСН)

Упрощенная система налогообложения (УСН) — это специальный налоговый режим, при котором компании освобождены от уплаты НДС, налога на прибыль и налога на имущество по коммерческим объектам, кроме офисных и торговых помещений. ООО на УСН также не платит НДФЛ, в отличие от ИП, но обязано перечислять страховые взносы.

УСН существует в двух видах: «Доходы» и «Доходы минус расходы». Для первого вида налоговая ставка составляет 6% при условии, что доходы не превысят установленный НК РФ размер. В 2024 году он составляет 199,35 млн рублей.

У региональных органов власти есть право снижать налоговую ставку УСН для отдельных сфер экономической деятельности или для всех сразу. При этом расходы ООО не имеют значения и не учитываются.

У второго вида УСН размер доходов в 2024 году не должен превышать те же 199,35 млн рублей, но стандартная налоговая ставка составляет уже 15%. Власти регионов также могут снижать ее для бизнеса. На сайте ФНС России можно ознакомиться с размером ставок, выбрав нужный регион. В этом виде УСН учитываются расходы компании за отчетный период. Важно знать, что при убытке организация все равно должна уплатить налог в размере 1% от своего годового дохода.

Если ООО превысило лимит годового дохода, налоговая ставка поднимается до 8% и 20% соответственно, а если сумма станет больше 265,8 млн рублей, право на упрощенный режим налогообложения будет потеряно.

Перечислим требования к организациям на УСН:

• сумма доходов до 265,8 млн рублей;
• численность персонала не выше 130 человек;
• сфера деятельности разрешена НК РФ;
• отсутствуют филиалы;
• доля участия других компаний в уставном капитале ООО не превышает 25%.

Автоматическая (АУСН)

Автоматизированная упрощенная система налогообложения (АУСН) — это очередной налоговый эксперимент, проводимый государством в период с 1 июля 2022 года по 31 декабря 2027 года. Его могут применять компании, зарегистрированные в одном из четырех регионов: Москве, Московской области, Калужской области и Республике Татарстан.

Для АУСН государство разработало автоматизацию расчетов по операциям, совершенным через расчетный счет или онлайн-кассу. Программа ИФНС автоматически определяет сумму налогов, она отображается в личном кабинете ООО. Это позволяет организациям экономить на бухгалтерском сопровождении своей деятельности.

АУСН также имеет два вида: «Доходы» и «Доходы минус расходы», но отличается нулевыми тарифами взносов на пенсионное, социальное и медицинское страхование и минимумом отчетности. За такие послабления компаниям повысили налоговые ставки и оставили взнос на травматизм своих работников. В 2024 году за весь штат он составляет 2434 рубля в год (5).

ООО на АУСН не будет вести книгу учета доходов и расходов (КУДиР), сдавать налоговую декларацию, 6-НДФЛ, расчет по страховым взносам и ЕФC-1, кроме подразделов 1.1 и 1.2. Но бухгалтерскую отчетность и декларацию по НДС при ввозе товара из стран ЕАЭС оформлять обязательно нужно.

Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)

Этот налоговый режим могут применять компании, которые занимаются производством, переработкой и реализацией продукции в агропромышленной сфере. При ЕСХН организации освобождены от уплаты налога на имущество, которое участвует в сельскохозяйственном производстве, а также не платят налог на прибыль.

Стандартная ставка при этом налоговом режиме составляет 6%, региональные власти вправе снизить ее до 0% для всех или некоторых компаний. Совмещение ЕСХН с ОСНО, УСН или АУСН исключено. НДС придется платить, кроме первого года применения или получения годового дохода без превышения лимита. За 2023 год он составляет 60 млн рублей.

Ключевое условие ЕСХН — доля доходов от реализации сельхозпродукции и продуктов ее переработки, а также оказания другим производителям вспомогательных услуг должна быть не меньше 70%. Если ООО занимается рыбохозяйством, то оно должно иметь собственные или зафрахтованные рыбопромысловые суда, а средняя численность персонала не должна превышать 300 человек.

НДФЛ

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ) — это подоходный налог для граждан. В случае с ООО он уплачивается за сотрудников, работающих по трудовому или гражданско-правовому договору. Этот налог организация как работодатель или налоговый агент рассчитывает, вычитает из зарплаты и перечисляет в бюджет.

Сейчас у НДФЛ следующие ставки:

• 13% для резидентов с зарплаты, премий, отпускных и других доходов по трудовым договорам и договорам ГПХ в размере до 5 млн рублей в год;
• 15%, если доходы превысили 5 млн рублей с начала года;
• 30% за вознаграждение нерезидентам по договорам ГПХ до начала 2025 года;
• 35% с материальной выгоды от экономии на процентах, если работник получил у ООО беспроцентный заем или ставка по нему оказалась меньше ⅔ ключевой ставки ЦБ РФ.

С 2025 года в России вводится новая пятиступенчатая шкала НДФЛ:

• 13% — до 2,4 млн рублей;
• 15% — от 2,4 до 5 млн рублей;
• 18% — от 5 до 20 млн рублей;
• 20% — от 20 до 50 млн рублей;
• 22% — от 50 млн рублей.
  

Но не все доходы облагаются НДФЛ. Если работник ООО получил компенсацию вреда здоровью, возмещение затрат на повышение квалификации, оплату переезда на работу в другую местность, компенсацию путевок в санатории, суточные в пределах лимитов, налог платить не нужно. В статье 217 НК РФ указан полный перечень таких случаев (4).

Имущественные налоги

В зависимости от финансового состояния и действующего режима ООО будет платить следующие налоги:

• налог на недвижимое и движимое имущество, учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств;
• транспортный налог при наличии на балансе соответствующего подвижного состава;
• земельный налог, если в собственности есть один или несколько земельных участков;
• водный налог, если компания пользуется водными объектами.

По закону единственный учредительный документ ООО — это устав. Он нужен для регистрации компании в налоговом органе, регулирования работы и определения полномочий органов управления. Других учредительных документов у ООО быть не может (2).

Для открытия общества с ограниченной ответственностью налоговая инспекция должна получить нужный перечень документов и сведений, и в установленный законом срок зарегистрировать ООО. Перечислим алгоритм действий, которые нужно совершить для открытия компании (6).

1. Определить нишу

Речь идет о сфере предпринимательской активности, в которой будет работать ООО.

2. Придумать название

Наименование ООО будет прописано в учредительных документах и при госрегистрации включено в Единый государственный реестр юридических лиц.

3. Определить юридический адрес

По адресу регистрации должен находиться руководитель компании, также на него будет приходить вся корреспонденция. Если этим пренебречь, со временем ИФНС может ликвидировать ООО в связи с недостоверностью адреса.

4. Подобрать виды экономической деятельности

Сделать это можно с помощью специального справочника ОКВЭД, в котором перечислены ниши предпринимательской активности.

5. Определить размер уставного капитала

Он не может быть меньше 10 000 рублей.

6. Выбрать систему налогообложения

Если не озаботиться этим вопросом до регистрации, то автоматически у ООО будет общая система налогообложения.

7. Написать устав ООО

Он должен соответствовать всем требованиям законодательства. Это будет единственный учредительный документ ООО.

8. Провести общее собрание учредителей ООО

На нем участники принимают решение о создании ООО, утверждают устав компании, место ее нахождения, определяют размер уставного капитала и способы его оплаты, назначают или выбирают руководителя и ответственного за регистрацию юрлица.

9. Нотариально заверить протокол общего собрания

Если учредитель один, то документ оформляется решением единственного участника.

10. Заключить договор о создании ООО, если учредителей несколько

В документе фиксируют условия создания ООО. Для госрегистрации он не нужен, но налоговые органы нередко запрашивают его.

11. Уплатить госпошлину за регистрацию ООО

В 2024 году ее размер составляет 4000 рублей.

12. Подготовить уведомление о применении оптимального налогового режима

Подать уведомление в ИФНС о выборе системы исчисления налога можно сразу с регистрационными документами.

13. Подать заявление по форме № Р11001 на регистрацию ООО

Сделать это можно в районном или межрайонном налоговом органе, потребуется предоставить следующий пакет документов:

• протокол (решение) общего собрания учредителей;
• устав;
• документ об адресе ООО;
• квитанцию об оплате госпошлины;
• уведомление о налоговом режиме;
• документ, удостоверяющий личность.

Сведения можно подать в налоговую разными способами:

• лично: самостоятельно, через МФЦ, через нотариуса;
• удаленно: по почте заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения, электронно с помощью программы ФНС. При подаче в электронной форме потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись.

Если у налоговой инспекции не будет претензий к оформлению документов, то в течение трех дней ООО будет зарегистрировано, и она выдаст лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой о регистрации.

Учредители вправе закрыть ООО после достижения целей при условии, что у компании нет долгов перед налоговой, кредиторами, персоналом и внебюджетными фондами. Нужно помнить, что коллектив необходимо известить об увольнении за два месяца или за три месяца, если сотрудников в штате больше 15.

Есть два способа добровольной ликвидации ООО: классический и упрощенный. В первом случае ориентироваться можно на следующий алгоритм действий.

1. Решение участников о ликвидации ООО

Оно должно быть принято учредителями единогласно и отражено в протоколе общего собрания. Если хотя бы один из участников проголосовал против, то ликвидация не состоится.

2. Назначение ликвидатора или комиссии по ликвидации

Это лицо или орган, которые будут вести все финансовые и организационные дела ООО и завершат саму процедуру закрытия компании. Ликвидатором может быть назначен генеральный директор юридического лица. В таком случае с ним нужно заключить дополнительное соглашение к трудовому договору и перевести его на соответствующую должность, а также представить сведения в СФР по форме ЕФС-1.

3. Уведомление кредиторов о ликвидации ООО

Документ необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» и Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. Если проигнорировать эту обязанность, то налоговая откажет в ликвидации.

4. Погасить все долги

Если денежных средств и имущества у ООО нет, то необходимо в установленном порядке инициировать и завершить процедуру признания задолженности безнадежной к взысканию.

5. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса

Документ содержит информацию об имуществе ООО, требованиях кредиторов и результаты их рассмотрения. Он составляется ликвидатором или ликвидационной комиссией, утверждается протоколом общего собрания или решением единственного участника и предоставляется в ИФНС.

6. Утверждение ликвидационного баланса

Это обязательный документ, с помощью которого участники ООО подводят итоги финансовой проверки после завершения расчетов с кредиторами, персоналом и государством. Утверждают ликвидационный баланс протоколом общего собрания либо решением единственного учредителя компании.

7. Уведомление налогового органа о закрытии ООО

К уведомлению необходимо приложить:

• протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя о ликвидации ООО;
• окончательный ликвидационный баланс;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей, если документы подаются лично.

Если сведения отправляются в электронном виде и в отношении ООО нет процедуры банкротства, то госпошлину платить не нужно.

Упрощенный способ ликвидации организации был введен в 2023 году. Им могут воспользоваться ООО, которые сразу рассчитались с государством, контрагентами и персоналом, а также подали финальную налоговую отчетность и заявление о ликвидации компании. Если все документы в порядке, и у налоговой инспекции нет вопросов, то сведения вносят в ЕГРЮ и выдают уведомление о снятии юрлица с налогового учета.

Ликвидацию, как и открытие ООО, можно провести с помощью электронного сервиса ФНС, лично в ИФНС или через нотариуса.

Дмитрий Осянин перечислил достоинства такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственности, благодаря которым эта форма коммерческой деятельности стала самой популярной в России.

«По данным Росстата доля организаций, зарегистрированных в форме ООО, составляет около 90% от общего числа юрлиц в России. Общество с ограниченной ответственностью подходит для широкого круга деятельности и дает возможность увеличить уставный капитал при необходимости. Кроме того, участники ООО могут самостоятельно определять структуру управления компанией и свободно продавать свои доли третьим лицам без ликвидации юридического лица», — отметил эксперт.

На сегодняшний день ООО — самая удобная и простая форма ведения бизнеса. При выборе этой организационно-правовой формы нужно помнить о следующих ее преимуществах:

• неограниченность сфер предпринимательской деятельности;
• простота законодательного регулирования;
• возможность вести бизнес под своим наименованием;
• гибкость выбора налогового режима;
• основной учредительный документ — только устав;
• простота открытия ООО;
• возможность быстрого закрытия ООО.
  

Список источников:

1. Федеральный закон от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

2. Гражданский кодекс Российской Федерации.

3. Федеральный закон от 27.11.2018 года № 422-ФЗ «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима “Налог на профессиональный доход”».

4. Налоговый кодекс Российской Федерации.

5. Постановление Правительства от 25.11.2022 года № 2146 «Об индексации фиксированного размера страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, уплачиваемых страхователями, применяющими специальный налоговый режим “Автоматизированная упрощенная система налогообложения”».

6. Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. Федеральный закон от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Автор: Василий Литвинов

Эксперт: Дмитрий Осянин, к. э. н., доцент базовой кафедры финансового контроля, анализа и аудита Главного контрольного управления города Москвы РЭУ им. Г. В. Плеханова