Источник: Freepik
С этим понятием неизбежно сталкиваются предприниматели, решившие зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью. С помощью эксперта разъясним, для чего нужен уставный капитал в ООО, из чего он складывается, как его внести и можно ли изменить.
Что значит уставный капитал
Так называют деньги, имущество или имущественные права, которые вносят учредители при создании компании. Размер уставного капитала (УК) фиксируют в документах, а взносы участников передают через кассу, расчетный счет или кладут на баланс. После государственной регистрации можно потратить эти средства на нужды организации. Главное — следить, чтобы стоимость чистых активов была не меньше размера уставного капитала после окончания финансового года.
Функции уставного капитала в ООО
Зарегистрировать компанию без уставного капитала нельзя. Это минимальный размер имущества организации, который дает гарантию, что кредиторы получат эти средства в случае банкротства фирмы (1). Исходя из этого, у уставного капитала есть несколько функций.
1. Распределительная. По УК можно понять, кто и в каком объеме владеет компанией. Например, при регистрации организации учредители распределили доли в уставном капитале: один внес ¾ средств, а второй — ¼. Значит, прибыль ООО будут делить в таком же порядке.
Кроме того, чем выше доля учредителя в уставном капитале, тем больше он может влиять на управленческие решения. Но если участники не хотят «привязывать» объем прав к своим процентам в УК, они могут распределить их по-другому с помощью устава или корпоративного договора (2).
2. Гарантийная. Уставной капитал обеспечивает гарантии компании перед кредиторами. В случае ликвидации организации они получат средства УК в качестве компенсации.
Компания, в свою очередь, должна следить, чтобы размер ее чистых активов был не меньше уставного капитала. Если баланс нарушен, это повод задуматься о смене финансовой тактики. Когда подобная ситуация сохраняется дольше двух лет, компанию могут принудительно ликвидировать.
3. Репутационная. Уставный капитал может влиять на репутацию организации в глазах кредиторов, поставщиков и контрагентов. Например, выбирая, с какой компанией заключать тендер, стоит обратить внимание на размер ее УК. Это не гарантирует добросовестность фирмы, но все-таки дает больше уверенности, что она выполнит свои обязательства даже в случае ликвидации.
Минимальный размер уставного капитала ООО
Размер УК фиксируют в уставе компании и ЕГРЮЛ. По закону он должен быть не менее 10 000 рублей, иначе компания не пройдет государственную регистрацию (1).
В некоторых сферах минимальная «планка» для уставного капитала выше: это касается банков, страховых компаний, поставщиков алкоголя. Так, у продавцов алкогольных напитков в Волгоградской области УК должен быть не менее 50 000 рублей, а в Московской — не менее 500 000 рублей (3, 4).
Вклады в уставной капитал ООО
Минимальный размер УК обязательно нужно оплатить деньгами. Остальные средства учредители могут вложить в другой форме. По словам Оксаны Васильевой, кандидата юридических наук, доцента Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, помимо денег, можно внести:
- вещи;
- доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
- государственные и муниципальные облигации;
- исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке, если иное не установлено законом (2).
«При этом, например, нельзя передать право авторства, право на фирменное наименование. Кроме того, законом или уставом ООО могут быть ограничены виды имущества, которыми можно оплатить долю в уставном капитале. Например, в УК страховой организации нельзя вносить имущество, находящееся в залоге, и заемные средства», — рассказала эксперт.
Денежный вклад
Учредитель может внести наличные в кассу или перечислить безналичные средства на расчетный счет. Подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер.
Можно переводить средства в рублях или другой валюте. Во втором случае рублевую стоимость доли нужно зафиксировать в учредительных документах. В дальнейшем она не должна зависеть от текущего курса валют.
Имущественный вклад
Любое имущество и имущественные права передают на баланс организации и фиксируют это актом приема-передачи. Если вклад больше 20 000 рублей, его должен предварительно оценить независимый эксперт, а результаты такой оценки подтверждают на общем собрании участники компании.
Виды уставного капитала в ООО
Обязательные вклады в имущество зависят от организационно-правовой формы компании. Например, для ООО и АО действует уставной капитал, для муниципальных и государственных предприятий — уставной фонд, для полных товариществ и товариществ на вере — складочный капитал, а для кооперативов — паевой фонд. Расскажем подробнее о видах уставного капитала в ООО.
1. Фиксированный уставной капитал
Это минимальный размер УК, закрепленный на законодательном уровне. Для большинства сфер деятельности он составляет 10 000 рублей, но для некоторых категорий компаний его размер выше:
- для организаторов азартных игр в букмекерских конторах — 100 млн рублей (5);
- для медицинских страховых агентов — 60 млн рублей;
- для всех других страховщиков — 120 млн рублей, при этом УК зависит от коэффициента, на который умножается эта сумма (6);
- для производителей водки — 80 млн рублей (7).
Кроме того, местные органы власти могут устанавливать собственные размеры уставного капитала для разных сфер деятельности.
2. Уставной капитал с имущественными вкладами
Минимальный разрешенный размер УК нужно перечислить деньгами, а оставшуюся долю — имуществом. Например, учредители решили, что уставной капитал компании будет 100 тысяч рублей: 10 000 рублей они внесли наличными средствами и передали в организацию оборудование стоимостью 90 000 рублей.
Порядок и срок внесения уставного капитала в ООО
При открытии новой компании ее участники заключают договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Если собственник один, фиксируется создание фирмы в соответствующем решении.
1. Учредители регистрируют размер УК и долю каждого участника согласно его взносу.
2. Записывают срок внесения каждой доли. Он должен быть не более четырех месяцев с момента регистрации ООО.
3. Определяют виды и размер взносов в неденежной форме, если они есть.
4. Деньги зачисляют на расчетный счет или вносят через кассу. Имущество оценивают и отдают компании по акту приема-передачи.
5. Если срок внесения доли нарушен, участники могут распределить неоплаченный взнос между собой или продать его третьему лицу.
Доли участников в уставном капитале ООО
Источник: Freepik
Учредитель передает в УК деньги, имущество или имущественные права. Такой взнос называется долей уставного капитала. Каждая такая доля имеет номинальное и действительное значение. Номинальное определяет часть уставного капитала согласно взносу учредителя. Общий размер УК составляет 100% или единицу, а доли обозначаются соразмерно этим величинам.
Например, у компании два учредителя. Уставной капитал они определили в размере 10 000 рублей. Один партнер внес 7000 рублей, а второй — 3000. Значит, номинальная доля первого составит 70% уставного капитала, а второго — 30%.
Действительная доля обозначает фактическую стоимость чистых активов, на которые может рассчитывать владелец. Например, если дивиденды компании из предыдущего примера составили 100 000 рублей, то первый учредитель получит 70 000 рублей, а второй — 30 000 рублей.
Владелец доли может ее продавать, дарить или передавать по наследству, если это не запрещено уставом организации. Каждое такое изменение фиксируют в ЕГРЮЛ.
Изменение уставного капитала ООО
Размер УК, который определяют при регистрации компании, — это неокончательная величина. Участники предприятия на общем собрании могут принять решение об увеличении или уменьшение уставного капитала.
Увеличение уставного капитала
Сделать это можно двумя способами.
1. За счет имущества или прибыли компании. При этом сами участники не вносят дополнительных средств, а их номинальные доли растут.
2. За счет дополнительных вкладов. Взносы могут делать сами участники или третьи лица. В первом случае номинальные доли могут не меняться или перераспределиться. Во втором — пропорции уставного капитала у прежних участников уменьшаются, так как добавляется новый партнер.
Оксана Васильева рекомендует иногда увеличивать уставный капитал для инвестиционной привлекательности компании, но при этом стоит помнить, что УК не должен быть больше стоимости чистых активов ООО.
«Если стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала и не возрастет в течение двух лет, то придется либо уменьшать уставный капитал, либо вносить вклады в имущество для увеличения чистых активов», — объяснила эксперт.
Уменьшение уставного капитала
Бывает добровольным или принудительным. Есть два способа уменьшить УК.
1. Ликвидировать доли, которые принадлежат компании, и вычесть их номинальную стоимость.
2. Уменьшить номинальные доли участников. При этом пропорции их взносов в УК останутся прежними.
Например, уставной капитал компании составлял 40 000 рублей при регистрации ООО. Каждый учредитель внес половину, то есть по 20 000 рублей. Затем капитал решили уменьшить вдвое. Номинальные доли участников остались прежними — по 50%, но их номинальная стоимость уменьшилась до 10 000 рублей.
Где хранится уставной капитал ООО
Уставный капитал — это условная величина. Участники компании и кредиторы могут рассчитывать на такую сумму при ликвидации ООО, но это не значит, что эти деньги лежат на отдельном счете и их нельзя тратить. Если организация следит за балансом своих средств, то уставный капитал будут обеспечивать чистые активы общества.
Что будет с уставным капиталом при ликвидации компании
«При ликвидации ООО уставный капитал попадает в перечень имущества для удовлетворения обязательств перед кредиторами. После закрытия их требований, если УК остался нераспределенным, его передают учредителям, у которых есть вещные права на имущество или корпоративные права, если иное не предусмотрено уставом. Если между учредителями (участниками) есть спор о том, кому следует передать вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов», — разъяснила эксперт Оксана Васильева.
Источник: Freepik
Мнение эксперта об уставном капитале
По словам Оксаны Васильевой, основная функция уставного капитала — гарантийная. УК подтверждает, что компания обладает минимальными активами для погашения своих обязательств перед кредиторами.
«Размер уставного капитала учредители ООО выбирают самостоятельно, хотя минимальный размер установлен законом — 10 000 рублей. Следовательно, ниже установленной величины он быть не может. Для обществ, осуществляющих отдельные виды деятельности, минимальный размер уставного капитала может быть другим — это закреплено специальными нормами. Например, для банка с универсальной лицензией уставный капитал составляет 1 млрд рублей», — уточнила эксперт.
Оксана Васильева дополнила, что учредитель ООО вправе продать свою оплаченную долю или ее часть в уставном капитале как другим участникам, так и третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. Перед совершением сделки необходимо ознакомиться с уставом организации.
Главное об уставном капитале в ООО
Собрали основную информацию по теме в пяти пунктах.
1. Уставный капитал — это деньги, имущество или имущественные права, которые учредители вносят при регистрации ООО.
2. Уставный капитал показывает, на какие средства могут рассчитывать участники компании и кредиторы после ликвидации общества.
3. Минимальный размер уставного капитала определяет закон. Обычно это 10 000 рублей. Эту сумму нужно внести деньгами. Остальные средства при желании можно передать в виде имущества, имущественных прав и денежных средств.
4. Доли уставного капитала, которыми владеют участники, определяют степень их участия в управлении компанией и размеры дивидендов.
5. После регистрации ООО нужно внести доли в уставный капитал в течение четырех месяцев. Со временем УК можно увеличить или уменьшить, а также продать, передарить или передать в наследство отдельные доли или их части, если это разрешено уставом общества.
Список источников:
1. Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2. Статья 66 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3. Закон Волгоградской области от 27.06.2006 года № 1248-ОД «О государственном регулировании розничной продажи алкогольной продукции на территории Волгоградской области».
4. Закон Московской области от 27.04.2012 года № 40/2012-ОЗ «О розничной продаже алкогольной и спиртосодержащей продукции в Московской области».
5. Федеральный закон от 29.12.2006 года № 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».
6. Закон РФ от 27.11.1992 года № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации».
7. Федеральный закон от 22.11.1995 года № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции».
Автор: Яна Шапошина
Эксперт: Оксана Васильева, кандидат юридических наук, доцент Финансового университета при Правительстве Российской Федерации
