❓ Что такое редомициляция простыми словами
В самом общем виде под редомициляцией понимают перенос юридического адреса компании из одной страны или экономической зоны в другую без прекращения работы в первоначальном государстве. При этом сохраняется структура предприятия, его организационно-правовая форма, активы, клиенты и банковские счета. Термин произошел от латинского слова domiclilium, что переводится как «место жительства», а приставка re означает «вновь».
Процесс редомициляции в России регулирует Федеральный закон от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ (1). Он позволяет зарубежным компаниям сменить свой адрес и выбрать Российскую Федерацию в качестве страны регистрации.
✏️ Зачем компаниям прибегать к редомициляции
В международной практике редомициляцию часто используют транснациональные корпорации, когда выбирают юрисдикцию с благоприятными налоговыми условиями, например, офшорную зону. Перечислим основные причины, которые побуждают юридические лица менять «прописку»:
- высокая налоговая нагрузка;
- угроза безопасности работы;
- возможность национализации производства;
- защита активов от санкций и политических рисков;
- желание получить доступ к новым рынкам и источникам финансирования;
- реструктуризация бизнеса.
«Редомициляция применяется не только как стратегия налогового планирования, но и когда в стране первичной регистрации компании серьезно возрастают риски для ведения дальнейшей деятельности, например, начинаются беспорядки, гражданские войны, конфликты. Это приводит к ухудшению инвестиционного климата, и транснациональные корпорации принимают решение о редомициляции», — рассказал Евгений Смирнов, доктор экономических наук, профессор, заведующий кафедрой мировой экономики и международных экономических отношений Государственного университета управления.
Как добавил эксперт, в современном мире в условиях тренда на офшоризацию со стороны международных организаций (например, ОЭСР) транснациональные компании используют все более изощренные механизмы ухода от налогов.
✅ Как юридическому лицу пройти редомициляцию: порядок процедуры
Основное требование к компании, которая решилась на редомициляцию, — адаптация ее деятельности и документов к законодательству новой страны. Если она находится в состоянии банкротства либо у нее имеется непогашенная задолженность, то страна регистрации вряд ли разрешит ей «переехать» под юрисдикцию другого государства. После юридической ликвидации предприятия в стране-доноре следует регистрация в стране-реципиенте. Перечислим основные этапы, которые включает эта процедура.
1. Подготовка документов
Перечень содержит большой пакет документов, необходимых для проверки деятельности и подтверждения благонадежности компании:
- свидетельство о регистрации юрлица в предыдущей стране;
- уставные документы предприятия;
- аудиторские отчеты;
- подтверждение платежеспособности компании (отсутствие долгов и процедуры банкротства);
- реестры руководителей и держателей акций;
- свидетельство о продлении деятельности в новой юрисдикции.
2. Внесение данных в реестр новой страны
Если с документами все в порядке, страна-реципиент регистрирует новый устав предприятия и вносит соответствующую запись в реестр юридических лиц государства.
3. Получение сертификата
После завершения всех регистрационных процедур компания получает сертификат о продлении — Certificate of Continuation. С этого момента она официально работает на территории страны-реципиента под ее юрисдикцией.
4. Адаптация к законодательству новой страны
После «переезда» компанию ждет переоформление договоров, лицензий, открытие новых банковских счетов и адаптация ее работы к законодательству другой страны и нуждам местных потребителей.
«Редомициляция может быть принудительной в случае национализации активов, ликвидации материнской компании или изменения законодательства, ограничивающего деятельность компании в стране регистрации», — дополнила Оксана Полищук, старший преподаватель кафедры корпоративных финансов и корпоративного управления факультета экономики и бизнеса Финансового университета при Правительстве РФ.
Как редомициляция влияет на акции компании
Экономисты выделяют три вероятных сценария, как редомициляция может повлиять на акции компании.
1. Изменение цены из-за смены юрисдикции как в большую, так и в меньшую сторону. Чаще всего переезд завершается позитивной переоценкой ценных бумаг компании.
2. Изменение дивидендной политики и других корпоративных процедур.
3. Повышение или понижение рыночной капитализации компании.
➕ Плюсы и минусы редомициляции
Этот процесс имеет не только ряд преимуществ, но и сопряжен с рядом экономических и юридических сложностей, которые стоит учитывать при принятии решения о редомициляции. Назовем их:
- адаптация к новым экономическим и политическим условиям;
- возможные санкции других стран;
- необходимость перерегистрации всех активов и договоров;
- потеря резидентства в стране регистрации, что может привести к дополнительным налоговым обязательствам;
- сопротивление со стороны акционеров или кредиторов.
«Следует отметить, что Федеральный закон 290-ФЗ обязывает редомицилированные в Россию компании заниматься инвестициями на территории страны, и это становится барьером для тех юрлиц, основная деятельность которых никак не связана с РФ. Как показывает практика, проблемой стал и так называемый “двойной” статус предприятий, когда они не исключаются из государственного реестра в странах первичной регистрации», — дополнил Евгений Смирнов.
К несомненным преимуществам редомициляции эксперты относят:
- оптимизацию системы налогообложения;
- повышение инвестиционной привлекательности;
- защита от санкций и политического давления;
- доступ к новым источникам финансирования и кредитования;
- повышение безопасности деятельности;
- освоение новых рынков.
«Важно отметить, что компаниям, которые существуют на рынке долгое время, редомициляция позволяет сохранить их идентичность, права на собственные активы независимо от того, в какой стране они находятся. Также этот процесс дает предсказуемость и некоторую стабильность, поскольку юридические лица сохраняют свою репутацию и контакты с контрагентами», — резюмировал Евгений Смирнов.
❗ Какие есть альтернативы редомициляции
Учитывая внушительный перечень сложностей, с которыми сопряжен процесс редомициляции, не все компании решаются на «переезд» в другую страну. Кто-то не может сделать это по объективным причинам, поэтому ищет альтернативы, и они есть. Перечислим их в таблице.
| Создание филиала или представительства за границей | Этот вариант достаточно прост, так как не требует создания нового юрлица и перевода сотрудников в другую организацию. При этом почти все налоги можно платить в России |
| Регистрация новой компании за границей | В этом случае чаще всего создаются две самостоятельные компании с независимыми активами в двух странах, что позволяет бизнесу сфокусироваться на рынке одного государства |
| Стать налоговым резидентом интересующей страны | Примером может служить сеть клиник «Мать и дитя», которая в 2022 году стала резидентом России, несмотря на регистрацию в другой стране |
| Провести обратный выкуп акций вместо выплаты дивидендов | Это поможет поднять котировки компании, повысив рыночную стоимость ценных бумаг |
| Стратегическое партнерство | Речь идет о создании совместного предприятия с зарубежными партнерами. Это позволяет объединить ресурсы и использовать экспертизу иностранной компании |
| Франчайзинг | Компания передает зарубежному партнеру права на использование своего бренда и технологии производства продукции |
✍️ Советы эксперта
В России редомициляция набирает популярность с 2014 года. Оксана Полищук назвала три основные причины «переезда» российских компаний.
1. Санкции, наложенные на РФ после присоединения Крыма.
2. Экономическая нестабильность в России, вызванная падением цен на нефть и санкциями.
3. Желание защитить свои активы от санкций, политических рисков и потенциальной национализации.
«Редомициляция стала популярным инструментом для российских компаний, стремящихся минимизировать риски, оптимизировать налогообложение и получить доступ к новым рынкам и источникам финансирования», — добавила эксперт.
Оксана Полищук назвала страны, куда чаще всего «переезжает» бизнес из России, и причины, по которым он выбирает именно эти территории.
1. Кипр: стабильное законодательство, развитая банковская система и благоприятная налоговая политика:
- 12,5% налог на прибыль;
- нет налога на дивиденды и прирост капитала.
2. Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ):
- в стране нет налога на прибыль;
- низкие административные расходы;
- удобное географическое расположение;
- доступ к растущим рынкам Ближнего Востока и Азии.
3. Казахстан. Российские компании эта страна привлекает по причине общей культурной и исторической близости, упрощенной процедуры редомициляции и наличия соглашения об избежании двойного налогообложения с Россией.
Часто для редомициляции крупные холдинги выбирают Швейцарию, Мальту, Люксембург, Гонконг и Сингапур. Но не менее популярен и обратный процесс, когда предприятия предпочитают менять зарубежную «прописку» на российскую. Особенно заметен он стал после начала специальной военной операции: многие компании, ведущие бизнес в России или участвующие в холдингах за рубежом, столкнулись с санкционными ограничениями, например, на валютные операции, совершение сделок.
«В связи с этим они объявили о своей редомициляции в Россию (например, VK Conmpany, TCS Group, ЕМС, “Лента”) и новым местом их регистрации стали специальные административные районы (САР), где действует особый налоговый режим для бизнеса. Это так называемые “российские офшоры”, созданные в Калининградской области и Приморском крае», — рассказал Евгений Смирнов.
По мнению эксперта, редомициляция дала этим компаниям не только налоговые льготы, но и фактически освободила от санкционных ограничений и обеспечила возможность выплачивать дивиденды, а это сегодня основной мотив «переезда» иностранных холдингов в Россию.
САР в России действуют с 2018 года на острове Русском в Приморском крае и на острове Октябрьском в Калининградской области. Для зарегистрированных на этих территориях компаний налог на прибыль составляет 5%, а налог на прибыль с дивидендов — 0%.
⚡ Что нужно запомнить о редомициляции
Подведем итоги материала и назовем ключевые моменты, которые нужно запомнить компаниям о редомициляции и ее последствиях.
1. Это перенос юридического адреса компании из одной страны или экономической зоны в другую без прекращения работы в первоначальном государстве с сохранением структуры предприятия, его организационно-правовой формы, активов, клиентов и банковских счетов.
2. В России этот процесс регулирует Федеральный закон от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (1).
3. Чаще всего компании решаются на редомициляцию для снижения налоговой нагрузки, повышения безопасности работы, ухода от санкций и исключения риска национализации, а также для получения доступа к новым рынкам и источникам финансирования.
4. Помимо преимуществ, редомициляция сопряжена с рядом сложностей:
- адаптация к новым экономическим и политическим условиям;
- необходимость перерегистрации всех активов и договоров;
- потеря резидентства в стране регистрации, что может привести к дополнительным налоговым обязательствам;
- сопротивление со стороны акционеров или кредиторов.
5. Чаще всего российские компании выбирают для редомициляции Кипр, ОАЭ и Казахстан, а также Швейцарию, Мальту, Люксембург, Гонконг и Сингапур.
6. После начала СВО многие компании, ведущие бизнес в России или участвующие в холдингах за рубежом, столкнулись с санкциями и решили сменить зарубежную «прописку» на российскую. Чаще всего они регистрируются на территории специальных административных районов в Калининградской области и Приморском крае.
Список источников:
1. Федеральный закон от 03.08.2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».
2. Налоговый кодекс РФ.
3. Федеральный закон от 25.02.1999 года № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений».
Автор: Оксана Артемова
Эксперты:
Оксана Полищук, старший преподаватель кафедры корпоративных финансов и корпоративного управления факультета экономики и бизнеса Финансового университета при Правительстве РФ
Евгений Смирнов, доктор экономических наук, профессор, заведующий кафедрой мировой экономики и международных экономических отношений Государственного университета управления
