Дочерняя компания: зачем нужна и как работает

Экономический термин «диверсификация рисков» ввел в обращение профессор финансов Гарри Марковиц более 70 лет назад. Ключевое слово — от английского diversity, что переводится как «разнообразие». Его можно заменить словом «разделение». Зачастую для укрепления конкурентных позиций бизнеса и минимизации рисков и создается дочерняя компания.

Суть дочерней организации — в самом определении. Материнская компания принимает решение создать или приобрести дочернюю для расширения бизнеса. При этом от «матери» к «дочке» переходит часть имущества, материнская организация при этом контролирует юридическую и финансовую сферы работы.

Оперативным управлением занимается руководство дочерней компании, которая считается отдельным юридическим лицом. За рубежом такие организации называют аффилированными.

Несмотря на то что дочерняя компания считается самостоятельным субъектом, уставный капитал или пакет акций принадлежит материнской организации. «Дочка» контролирует все бизнес-процессы своей сферы деятельности, а весь доход принадлежит «матери», которая полностью обеспечивает жизнедеятельность дочернего предприятия — бесперебойное производство, выплату зарплат, дивидендов, закупку оборудования и т. д.

Зависимое положение дочерней компании не позволяет самостоятельно выбирать направление деятельности и руководство, а передача всего дохода материнской организации ограничивает развитие. Деятельность дочерних хозяйственных обществ регулируется Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ.

Как правило, дочерние компании создают крупные предприятия для расширения направлений деятельности и распределения рисков. Причем «дочка» может быть создана как путем обычной регистрации в налоговой, так и посредством поглощения действующей организации по обоюдному согласию сторон. Например, через покупку контрольного пакета акций.

Решение о создании дочерней организации может быть принято с целью выхода на новые рынки либо для оптимизации налогообложения. Бывает, обе цели совпадают, если страна новых бизнес-интересов — еще и юрисдикция с минимальной налоговой нагрузкой. Выделение отдельного бизнес-направления в «дочку» позволяет развить новые партнерские отношения и облегчает управление. Дочерней компании, созданной для реализации отдельного проекта, зачастую проще найти специалистов, повысить эффективность и привлечь инвестиции.

Подчиняясь решениям материнской компании по всем ключевым вопросам, дочерняя организация включает в свою структуру собственное руководство, поэтому управление «дочкой» имеет ряд особенностей. Рассмотрим самые распространенные модели.

1. Генеральный директор — наиболее частый вариант. В его компетенции входит решение текущих задач, управление имуществом и внутренней структурой организации.

2. Совет директоров, куда входят собственники материнской компании. Эта модель эффективна, если количество «дочек» небольшое, иначе чрезмерное количество участников совета может привести к сложностям в согласовании решений.

3. Правление, в состав которого входят руководители дочерних компаний. Его участники избираются советом директоров либо собранием акционеров. С каждым членом правления нужно заключить договор.

«Наиболее распространенный способ контроля — владение большей частью уставного капитала ООО или более 50% голосующих акций АО. Важно понимать, что 50% — это не законодательно установленный минимум, а скорее практический ориентир. Именно владение более 50% чаще всего обеспечивает безусловный контроль. Однако возможность определять решения дочерней компании может возникать и при меньшем проценте владения», — отметил эксперт Института экономики роста им. П. А. Столыпина Дмитрий Григориади.

Есть нюансы и в налогообложении. Материнская и дочерняя компании для фискальных органов взаимосвязаны, что позволяет отслеживать ценообразование и пересматривать налоги в соответствии с ценами на рынке. С 2008 года у «дочек» появилась льгота по налогам на прибыль — дивиденды, выплачиваемые дочерней компанией «матери», освобождены от налога. Эта льгота не распространяется на оффшорные зоны.

Примеры организаций с дочерними компаниями

Компании, бизнес-структуры которых включают дочерние организации, доказали свою устойчивость и эффективность.

«Очевидно, что дочерние компании — это не просто юридические лица, находящиеся под контролем материнских структур. Это мощный стратегический инструмент, позволяющий корпорациям диверсифицировать бизнес, снижать риски и адаптироваться к новым вызовам», — констатировал Дмитрий Григориади.

Рассмотрим на конкретных примерах утверждение эксперта.

1. ПАО «Аэрофлот»

Среди «дочек» «Аэрофлота», помимо профильных авиаперевозчиков, есть образовательные центры, технологические организации, компании, отвечающие за финансовые вопросы. К примеру, IT-решениями занимается «АФЛТ-Системс», создающая цифровые решения для бизнеса и пассажиров. Техобслуживанием и ремонтом авиапарка занимается «Аэрофлот Техникс», подготовкой пилотов, техников и бортпроводников — «Авиационная школа Аэрофлота», а питанием пассажиров и обслуживанием салонов — компания «Аэромар».

2. ПАО «Сбербанк»

Это одна из самых «многодетных» материнских компаний — общее количество «дочек» превышает 50. В дочерние структуры входят организации различных направлений — от сервиса доставки «Купер» до санаторно-курортных комплексов. В числе крупных дочерних компаний можно выделить «СберЛогистику», которая занимается поставками и хранением товаров, платформу телемедицины «СберЗдоровье», а также «СберТех», разрабатывающий и внедряющий IT-решения.

3. ПАО «Газпром»

Для оптимизации управления и разделения сфер деятельности в структуре «матери» работают несколько десятков дочерних компаний. Ключевые направления — газовый бизнес, где «дочки» отвечают за добычу, переработку и транспортировку энергоресурса, и нефтяной бизнес с ключевой «дочкой» — ПАО «Газпром нефть» с развитой дочерней сетью. Электроэнергетикой в холдинге занимаются «Мосэнерго», ТГК-1, ОГК-2 и МОЭК с набором своих «дочек». В финансовом секторе дочерней компанией «Газпрома» является «Газпромбанк».

Отдельно выделено медиа-направление, которое представляет компания «Газпром-Медиа Холдинг» с сетью своих дочерних организаций. При этом отношения с «дочками» авторитарные. К примеру, ООО «Газпром межрегионгаз», включающий дочернюю сеть из 53 региональных компаний, на 100% принадлежит «матери».

4. ПАО «МТС»

Крупнейший оператор связи для диверсификации бизнеса создал дочерние структуры в разных сферах:

• в банковском секторе — компанию «МТС Банк»;
• в информационном направлении — «МТС Медиа»;
• в IT-области — «МТС Диджитал».

Создание экосистемы началось в 2019 году. Ключевой целью было максимальное продление «времени жизни» клиента путем предоставления широкой линейки сервисов и услуг под брендом МТС.

5. X5 Retail Group

Разветвленная дочерняя структура создана для эффективного управления различными форматами магазинов, таких как «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик», а также для оптимизации логистики. Менеджеры торговой сети подчиняются непосредственно генеральному директору материнской компании. При этом каждый формат имеет свой коммерческий и финансовый отделы, службу развития и маркетинга, дирекцию по управлению персоналом и службу безопасности. Все ключевые бизнес-решения принимает общее собрание акционеров.

«Эти примеры демонстрируют разнообразие сфер применения модели дочерних компаний в российской экономике. Они позволяют эффективно развиваться, диверсифицировать бизнес, оптимизировать управление, снижать риски и достигать стратегических целей в рамках правового поля», — добавил Дмитрий Григориади.

Теоретически «дочка» может обрести независимость. На практике все обстоит так же, как в семье. Одного желания дочерней организации недостаточно — необходимо согласие «матери», владеющей долей или бизнесом целиком либо контрольным пакетом акций. Поэтому чаще всего решение отпустить «дочку» на вольные хлеба — это инициатива материнской компании.

«Дочерняя компания может стать независимой через продажу доли, IPO или реорганизацию», — пояснил Дмитрий Григориади.

По закону дочернее общество не отвечает по долгам материнской компании, тогда как последняя несет солидарную ответственность по сделкам и долгам «дочки». В случае банкротства дочерней компании по вине основной последняя обязана закрыть долги перед кредиторами при недостаточности имущества «дочки».

При этом в Гражданском кодексе указано, что участники дочернего общества вправе требовать от основного возмещения убытков, причиненных по его вине дочерней компании.

Дочерняя компания — это стратегический инструмент, имеющий как преимущества, так и недостатки. Разберем их детально.

Плюсы:

• диверсификация бизнеса: расширение сфер деятельности, освоение новых рынков и регионов с меньшими рисками для материнской компании;
• снижение рисков: финансовая ответственность ограничена капиталом дочерней компании;
• оптимизация налогообложения: использование различных налоговых режимов и льгот;
• приумножение инвестиций: дочерняя компания самостоятельно занимается привлечением финансирования;
• оптимизация управления: децентрализация и повышение эффективности;
• защита от поглощения: усложнение недружественного присоединения материнской компании;
• разделение активов: упрощение реструктуризации и продажи части бизнеса.

Минусы:

• сложность управления: необходимость координации и контроля деятельности «дочек»;
• финансовые и репутационные риски для материнской компании: субсидиарная ответственность в случае банкротства дочерней компании по вине основной;
• зависимость «дочки»: ограничение самостоятельности и гибкости принятия решений;
• юридические и бухгалтерские сложности: дополнительные процедуры и расходы.

Глава московской коллегии адвокатов Дмитрий Григориади считает, что модель дочерних компаний уже доказала свою эффективность.

«Каждая из экономически успешных компаний — от “Газпрома” и МТС до X5 Retail Group — использует этот подход для достижения масштабных целей. Конечно, управление дочерними структурами требует ответственности, грамотного подхода и строгого соблюдения законодательства. Но, как показывает практика, правильное использование этого механизма открывает перед компаниями огромные возможности для роста, инноваций и выхода на новые рынки», — отметил эксперт.

Дмитрий Григориади добавил, что «дочки» — это не только способ разделить активы или снизить риски. Это полноценные участники корпоративной экосистемы, которые помогают родительским компаниям развиваться и становиться сильнее.

«В мире бизнеса, как и в жизни, семейные связи важны. И, как показывают российские примеры, такая “семейная модель” может стать залогом долгосрочного успеха. Ведь, как говорится, одна голова хорошо, а когда “дочки-матери” работают в тандеме — еще лучше», — заключил Дмитрий Григориади.

Как правило, дочерние компании создаются для обслуживания потребностей материнской организации. Это экономически оправдано, поскольку такая диверсификация бизнеса позволяет головной компании уделять больше внимания основному направлению, а «дочки» берут на себя второстепенные функции. Итак, что нужно помнить, принимая решение о создании дочерней компании.

1. «Дочка» позволяет укрепить конкурентные позиции бизнеса и разделить риски.

2. Дочерняя компания — это отдельное юридическое лицо с собственным руководством. Но финансовый и юридический контроль — в руках материнской организации.

3. Как правило, уставный капитал «дочки» или акции большей частью принадлежат материнской компании.

4. Решение о создании дочерней организации может быть принято с целью выхода на новые рынки либо для оптимизации налогообложения. Выделение отдельного бизнес-направления в «дочку» позволяет развить новые партнерские отношения и облегчает управление.

5. Дочерняя компания подчиняется решениям материнской организации по всем ключевым вопросам.

6. С 2008 года у «дочек» появилась льгота по налогам на прибыль — дивиденды, выплачиваемые дочерней компанией, освобождены от налога.

7. С согласия материнской компании «дочка» может стать независимой через продажу доли, IPO или реорганизацию.

8. Дочернее общество не отвечает по долгам основного, тогда как материнская компания несет солидарную ответственность по сделкам и долгам «дочки».

9. Возможность субсидиарной ответственности в случае банкротства дочерней компании по вине основной влечет финансовые и репутационные риски для «матери».

10. Как показывает практика, правильное использование механизма дочерних компаний открывает огромные возможности для роста, инноваций и выхода на новые рынки.

1. Федеральный закон от 05.05.2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

2. Материал «Замена оффшорам» на сайте издания «Газета.ru». 2006.

3. Статья «Порядок предоставления информации участникам (акционерам) хозяйственных обществ» на сайте журнала «Российский налоговый курьер». 2025.

Автор: Наталия Чернышова

Эксперт: Дмитрий Григориади, глава московской коллегии адвокатов «Григориадис Групп» и эксперт Института экономики роста им. П. А. Столыпина