Акционерное общество: форма, специфика, управление

Ключевое отличие акционерного общества от других форм коммерческих предприятий — разделение уставного капитала на акции. Ценные бумаги распределены между участниками общества и дают право на владение частью капитала, размер которого определен количеством акций. Их владельцы получают доход в виде дивидендов, принимают решение о назначении директоров, определяют направление развития предприятия и разделяют риски.

Как и другие хозяйствующие субъекты, акционерное общество (АО) имеет устав и отвечает по всем обязательствам. При этом акционеры лишь несут убытки в случае падения стоимости акций. При признании АО банкротом они теряют только средства, вложенные в ценные бумаги. В свою очередь, общество не отвечает своим имуществом по долгам акционеров.

Поскольку количество акционеров не ограничено, АО создается для привлечения дополнительного финансирования, в том числе из-за рубежа — в случае размещения акций на международных биржах.

Взрывной рост числа акционерных обществ в конце 90-х и начале «нулевых» годов был обусловлен продажей нерентабельных госпредприятий. На тот момент это был рациональный путь для сохранения убыточных производств и рабочих мест, но результаты этой приватизации сегодня вызывают много вопросов.

«В основном акционерные общества — это системообразующие компании. Их экономическая роль, несомненно, важна, поскольку деятельность АО влияет на ВВП», — отметила Мария Ермилова, кандидат экономических наук, доцент кафедры финансов устойчивого развития РЭУ им. Г. В. Плеханова.

На сегодняшний день именно АО — лидеры российской экономики. В основном это предприятия нефтегазового сектора, доля которых в ВВП, по оценке Росстата, составила 16,5% в 2023 году.

До сентября 2014 года существовали две формы акционерных обществ — закрытое и открытое. Компании с формой регистрации ЗАО и ОАО должны были сменить название и прописать изменения в уставе. Правда, законодательно сроки установлены не были. Поэтому до сих пор на рынке присутствуют компании с этими аббревиатурами. Рассмотрим, в чем же их различия.

По типу доступа к акциям

Ключевое отличие открытого и закрытого АО интуитивно понятно из самих определений. При выборе формы предприятия необходимо расставить приоритеты в распределении акций.

Открытое

Акции открытого акционерного общества могут приобрести все желающие — как физические, так и юридические лица. Число акционеров безгранично, и со своими акциями они могут совершать любые действия — продавать, дарить, передавать брокерам без уведомления руководства ОАО.

Закрытое

Уставный капитал (УК) ЗАО распределен исключительно между учредителями — физическими лицами, основавшими компанию. Они могут продать свои акции лишь другим учредителям общества.

По статусу

С 1 сентября 2014 года акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Чаще всего АО учреждают как непубличные. Для получения статуса публичного акционерного общества (ПАО) достаточно вписать изменения в устав и обратиться в организацию, имеющую лицензию на выпуск биржевых акций, — к регистратору или напрямую в Центробанк.

Публичное

По аналогии с ОАО публичное акционерное общество размещает акции на фондовой бирже, где их может купить любой желающий человек или компания. Все сделки с акциями фиксирует регистратор. Годовая отчетность публикуется в открытом доступе. Аудит по итогам года обязателен.

Непубличное

Все акции распределены между учредителями общества. В случае их передачи от одного акционера другому сделку фиксирует регистратор или нотариус. Отчетность не публикуется в открытом доступе, если акционеров менее 50. Для непубличных акционерных обществ (НАО) также обязательно проведение аудита по итогам года.

Формирование таких структур управления, как исполнительный орган и общее собрание акционеров, обязательно для всех акционерных обществ. Совет директоров нужен лишь для ПАО, тогда как в НАО он создается по решению акционеров. Каждый из органов управления имеет свои полномочия для принятия решений.

Общее собрание акционеров

Это основной орган управления, принимающий решение о создании прочих. В его функции входит утверждение устава АО и внесение в него изменений, принятие решений о реорганизации или прекращении деятельности предприятия, избрании ревизионной комиссии и назначении аудита, а также распределении годовой прибыли.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным. В уставе указаны сроки проведения годового собрания, они привязаны к финансовому году — не ранее чем через два месяца и не позднее полугода после его окончания. На собрании избирают совет директоров и состав ревизионной комиссии, а также утверждают аудитора.

По инициативе совета директоров, аудитора или ревизионной комиссии может быть проведено внеочередное общее собрание акционеров.

Совет директоров

Определяется общим собранием акционеров. Результат голосования подсчитывается путем умножения голосов на число участников совета. Акционер может отдать все голоса одному кандидату или нескольким.

Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности компании, созывает годовое и внеочередное собрание акционеров и утверждает его повестку, а также вносит предложения по размеру дивидендов и порядку их выплат.

Исполнительный орган

Исполнительный орган бывает двух типов — коллегиальное правление и прямое управление генеральным директором, которым может быть как физическое, так и юридическое лицо. В случае юрлица речь идет об управляющей компании с получением полномочий по договору. Создание единоличного исполнительного органа — обязательно. Акционеры также могут принять решение о создании коллегиального правления.

Ревизионная комиссия

Она контролирует финансово-хозяйственную деятельность общества. Ревизионная комиссия обязательна для непубличных АО, если обратное не прописано в уставе. Избирается общим собранием акционеров и подчиняется исключительно ему. После проведения проверки комиссия подтверждает достоверность финансовой отчетности либо сообщает о нарушениях.

Размер уставного капитала формируется количеством и номинальной стоимостью акций, которая может отличаться от рыночной. Половина УК должна быть оплачена в течение трех месяцев после регистрации АО, вторая часть — до истечения года с момента основания компании.

Для публичного акционерного общества минимальный размер уставного капитала составляет 100 тысяч рублей, для непубличного — 10 тысяч рублей. Сведения об уставном капитале и количестве акций должны быть указаны в уставе общества.

Для привлечения дополнительного капитала на развитие предприятия выпускаются дополнительные акции, которые поступают в свободную продажу на бирже. Эта процедура называется эмиссией, а организация, владеющая ценными бумагами, — эмитентом.

«Размещение акций сейчас проходит на Мосбирже. Для участников акционерного общества эмиссия выгодна возможностью получения дивидендов и участия в деятельности компании», — пояснила Мария Ермилова.

Эмиссия ценных бумаг делится на несколько этапов, расскажем подробнее о каждом.

1. Решение о продаже акций принимает совет директоров или собрание акционеров.

2. Создается проспект эмиссии, в котором указывается информация о компании-эмитенте, ее финансовой отчетности за последние пять лет, об акциях и условиях их размещения, а также дается экономический прогноз по будущей прибыли.

3. Эмиссия должна быть зарегистрирована и согласована с биржей и Центробанком.

4. Для оповещения инвесторов информация об эмиссии размещается в открытых источниках.

5. Не позднее 30 дней после размещения акций нужно отправить отчет в Центробанк. Документ должен содержать сведения о количестве размещенных и выкупленных акций, об их цене и полученной прибыли.

Акционерами могут быть не только российские, но и иностранные частные и юридические лица, которые приобрели акции. Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, избирать и быть избранными в органы управления, свободно распоряжаться ценными бумагами, а также покупать дополнительные акции в открытом доступе. Акционеры вправе получать часть прибыли путем выплаты дивидендов, а в случае закрытия общества получают свою долю имущества или его стоимости пропорционально числу акций.

Акционеры обязаны соблюдать устав общества и своевременно сообщать об изменении персональных данных — адреса, реквизитов счета в банке, номера телефона и т. п.

Акционеры не отвечают по обязательствам АО, а лишь рискуют в случае падения стоимости ценных бумаг в результате деятельности компании. В случае банкротства предприятия они могут нести субсидиарную ответственность, если имущества АО недостаточно для расчета с кредиторами.

Пред открытием акционерного общества необходимо решить, каким будет механизм оборота акций — в открытом доступе или среди учредителей. От этого зависит вид АО — публичное или непубличное. Пройдем пошагово весь путь открытия.

1. Определить варианты оперативного управления

Для начала необходимо выбрать структуру органов управления, обозначить состав учредителей и лицо, действующее без доверенности, определить регистратора и налоговый режим.

Учредители не должны быть ограничены в участии в деятельности юридических лиц. Также важно проверить, не включен ли кандидат на должность директора в реестр дисквалифицированных лиц. Если это так, могут отказать в регистрации АО. Определив регистратора, надо заключить с ним договор.

2. Выбрать юридический адрес

Часто юридический адрес, указанный при регистрации, не совпадает с фактическим нахождением компании. Владелец помещения должен предоставить копию права собственности и договор аренды. Эти документы необязательны при регистрации, но лучше их подать, чтобы избежать проблем в будущем.

3. Разработка устава и принятие решения об открытии

Устав — основной учредительный документ АО. В нем обязательно нужно указать полное и сокращенное название компании, ее юридический адрес, тип общества — ПАО или НАО, количество, номинальную стоимость и категории акций. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% от общего их числа. Устав включает информацию о правах и обязанностях владельцев ценных бумаг каждой категории, величине уставного капитала, сведения об управляющей структуре и порядке хранения документов.

Решение об открытии принимается всеми учредителями единогласно. Органы управления и ревизионная комиссия, регистратор и аудитор выбираются большинством — не менее ¾ голосов. В протоколе обязательно указывается количество голосов «за», «против» и «воздержались». Подписи ставят председатель собрания и лицо, составившее протокол.

4. Заявление о регистрации по форме Р11001

В заявлении заполняется титульный лист, вносятся сведения об учредителях, директоре и заявителе, коды ОКВЭД, а также лист о держателе реестра акционеров — регистраторе.

5. Оплата госпошлины

Размер госпошлины за регистрацию АО — 4000 рублей. Реквизиты указаны на сайте налоговой. При наличии усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) документы можно подать в электронном виде бесплатно.

6. Сбор пакета документов

Независимо от количества учредителей в стандартный пакет документов входит:

• заявление по форме Р11001;
• протокол о создании АО;
• два экземпляра устава;
• документы на право использования юридического адреса;
• паспорт заявителя;
• квитанция об уплате госпошлины.

Документы можно подать как непосредственно в налоговую, так и через МФЦ, по почте, через сайт «Госуслуги» или интернет-сервис ФНС России при наличии УКЭП.

7. Получение документов о регистрации

Пакет документов включает устав с отметкой регистрирующего органа, подтверждение внесения записи о компании в ЕГРЮЛ и о постановке на налоговый учет (ИНН). Срок регистрации составляет пять дней со дня подачи документов.

Мария Ермилова назвала основным преимуществом АО свободную продажу акций, которые может купить любое заинтересованное лицо.

«Риски зависят от объема владения ценными бумагами. Их собственник в зависимости от вида акций может получить дивиденды либо дивиденды и право голоса на общем собрании акционеров», — отметила эксперт.

Ключевой регулятор деятельности АО — принятый 26 декабря 1995 года Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Перечислим другие нормативно-правовые акты, касающиеся этой сферы.

1. Федеральный закон от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

2. Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395−1 «О банках и банковской деятельности».

3. Федеральный закон от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)».

4. Федеральный закон от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

5. Статья 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Акционерные общества — это в основном системообразующие компании. Их экономическая роль важна, поскольку деятельность АО влияет на размер ВВП. Взрывной рост их числа пришелся на период приватизации убыточных госпредприятий. Благодаря этому удалось снизить социальную напряженность и сохранить рабочие места. Перечислим, о чем стоит помнить при открытии АО.

1. Главное отличие акционерного общества от других форм коммерческих предприятий — разделение уставного капитала на акции.

2. Акционеры получают доход в виде дивидендов, принимают решение о назначении директоров, задают направление деятельности предприятия и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3. Существует два типа АО — публичное и непубличное. В первом случае акции торгуются в свободном доступе на бирже, во втором — приобрести их могут только участники общества.

4. Сегодня акции российских компаний торгуются лишь на Московской бирже. Эмиссия ценных бумаг выгодна акционерам возможностью получения дивидендов и участия в деятельности предприятия.

5. Акционеры не отвечают по обязательствам АО, но в случае банкротства предприятия могут нести субсидиарную ответственность, если имущества АО недостаточно для расчета с кредиторами.

6. Основной регулятор деятельности АО — принятый 26 декабря 1995 года Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

1. Новость «Росстат представляет вторую оценку ВВП за 2023 год» на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики. 2024.

2. Раздел «Энциклопедия решений. ОАО, ЗАО в настоящее время» на информационно-правовом портале «Гарант».

3. Реестр дисквалифицированных лиц (РДЛ) на официальном сайте ФНС России.

Автор: Наталия Чернышова

Эксперт: Мария Ермилова, кандидат экономических наук, доцент кафедры финансов устойчивого развития РЭУ им. Г. В. Плеханова