Инвесторы, которые приобрели иностранные ценные бумаги на внебиржевых торгах, столкнулись с проблемой начисления налога на материальную выгоду, который иногда может превышать стоимость самого актива. Ассоциация розничных инвесторов (АРИ) направила обращение в Банк России и Минфин с целью устранения казуса при расчете налога на матвыгоду по иностранным ценным бумагам.
В письме от 30 июня 2025 года на имя первого заместителя председателя Банка России Владимира Чистюхина, cтатс-секретаря — заместителя министра финансов Алексея Сазанова и заместителя министра финансов Ивана Чебескова (есть у «РБК Инвестиций») указано, что в АРИ поступают жалобы от инвесторов, которые считают начисление налога при покупке бумаг на Мосбирже необоснованным.
В Минфине «РБК Инвестициям» подтвердили получение обращения и рекомендовали обратиться с этим вопросом в Банк России, поскольку он относится к компетенции регулятора. «РБК Инвестиции» также направили запросы в пресс-службы Банка России и Московской биржи.
Налог на материальную выгоду возникает после покупки актива по цене ниже рыночной либо при его безвозмездном получении. В классической ситуации, если инвестор покупает акцию по одной цене, а продает дороже, то он обязан уплатить налог с разницы. Применительно к внебиржевому рынку проблема состоит в том, что сейчас в налоговом законодательстве ценой покупки считается не та, которая была сформирована в биржевом стакане биржи или брокера, а цена базового актива на иностранной бирже, например цена акции Apple на бирже NASDAQ, отмечает председатель правления ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев.
Почему инвесторы платят повышенный налог.
После того как весной 2022 года европейские депозитарии Euroclear и Clearstream перестали работать с Национальным расчетным депозитарием (НРД), биржевые сделки с иностранными ценными бумагами стали недоступны. Вместо этого ряд брокеров («Т-Инвестиции», «Финам»), а затем и Мосбиржа организовали внебиржевые торги заблокированными активами внутри российского контура. Купить и продать заблокированные активы могут только квалифицированные инвесторы, а неквалифицированным доступны только продажи.
При этом бумаги в российском контуре сейчас продаются с большим дисконтом к ценам на мировых площадках. «Например, вы можете сегодня купить акцию Apple на внебиржевом рынке Московской биржи за ₽6,8 тыс., в то время как на американской бирже NASDAQ ее стоимость составляет ₽16,4 тыс. в пересчете на рубли. Дополнительно брокер посчитает налог на материальную выгоду с разницы между ₽16,4 тыс. и ₽6,8 тыс. То есть вам придется доплатить государству еще примерно ₽1,2 тыс. в виде налога на материальную прибыль независимо от того, за какую цену вы потом продадите этот актив и даже если вы продадите его в убыток», — объясняет сложившуюся проблему Херсонцев.
Рыночная цена, с которой впоследствии и высчитывается налог на матвыгоду, определяется приказом ФСФР России от 09.11.2010 № 10−65/пз-н. Согласно документу, для определения рыночной (расчетной) цены ценной бумаги могут использоваться цены российских организаторов торгов, котировки на покупку, объявленные брокерами, а также цены с иностранных фондовых бирж (для обращающихся на организованном рынке ценных бумаг).
По словам Херсонцева, инвесторы столкнулись с «юридическим парадоксом», поскольку концепция рыночной цены предполагает ее доступность участникам рынка при обычных усилиях, а торги на иностранных площадках недоступны российским инвесторам. «Зарубежную цену актива нельзя учитывать как рыночную для России. Если ничего не изменить, каждый следующий покупатель этой же бумаги будет платить такой же налог, и в итоге государство получит с одного актива налогов больше, чем он стоит», — считает председатель правления АРИ.
Более того, брокер взимает налог на материальную выгоду не сразу, а при выводе средств со счета или по итогам года. «Гипотетически возможна ситуация, когда инвестор будет должен государству налогов больше, чем вложил в такие ценные бумаги, если будет неоднократно их приобретать и продавать», — допускает Херсонцев.
Руководитель направления нормотворчества и регуляторных инициатив Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Алексей Пономарев соглашается, что проблема начисления матвыгоды на реализацию заблокированных иностранных бумаг есть. По словам эксперта, при покупке некоторых бумаг, из-за того что цена на иностранных биржах в восемь-девять раз выше, налог на матвыгоду превысит цену покупки. «То есть, просто купив бумагу и даже еще не получив дохода от продажи, инвестор сразу же попадает на налог в сумме более 100% от стоимости покупки», — отмечает Пономарев.
Что предлагается сделать
В обращении ассоциация просит Минфин и ЦБ рассмотреть возможность внесения изменений в нормативные правовые акты, которые исключили бы возможность определения рыночной (расчетной) цены заблокированных бумаг, исходя из цен на иностранных фондовых биржах. Вместо этого рыночная цена заблокированных бумаг может уже сейчас определяться российским организатором торгов в соответствии с положениями приказа ФСФР в отдельных режимах торгов организатора торгов, в том числе в режиме ОТС Т+ — безадресные торги Московской биржи. Однако для этого необходимы соответствующие разъяснения от Банка России и Минфина России, считают в АРИ.
«На наш взгляд, это повысит ликвидность на торгах и сделает цену заблокированных активов более высокой, что является также хорошей мерой по защите прав тысяч инвесторов и станет важным шагом для укрепления доверия к государству в текущих непростых условиях», — подчеркивает председатель правления АРИ.
Что думают налоговые юристы и представители профильных ассоциаций
Принятие предложения АРИ позволит опираться на реально рыночную цену, сформированную российской инфраструктурой, и устранить искажения при расчете налоговой базы таких бумаг, считает советник практики банковского и финансового права, рынков капитала адвокатского бюро ЕПАМ Максим Барышев. «Это позволит не облагать налогом нереальную “бумажную” прибыль, которой у инвестора нет», — добавляет он.
Пономарев из АВО также считает, что предлагаемый ассоциацией инвесторов подход может решить сложившуюся проблему. В то же время он допускает риск перетока средств инвесторов в иностранные инструменты, что прямо противоречит целям повышения капитализации российского фондового рынка.
Генеральный директор консалтинговой компании «ТаксМейт» Валерия Назаренко, напротив, считает, что предложение не окажет существенного влияния на ситуацию. «Возможно, для отдельных инвесторов это решит проблему, но глобально вряд ли. Это еще больше усложнит расчет налоговой базы и создаст дополнительный объем работы для налоговых консультантов в части подготовки деклараций и корректировки некорректно рассчитанных сумм налога», — считает юрист.
По ее словам, проблема заключается не в самом наличии матвыгоды, а в том, что инвестор недостаточно проинформирован обо всех налоговых последствиях, покупая иностранные ценные бумаги. «Важно учитывать налоговые последствия, так как налог на доход от материальной выгоды может существенно повлиять на доходность такого инструмента. Тогда весь смысл инвестирования в эти бумаги теряется», — объясняет эксперт.
Эксперт считает, что лучше рассмотреть введение налоговых льгот для матвыгоды. Как показывает практика, льготы хорошо влияют на инвесторов при выборе того или иного продукта, замечает она. Другим вариантом могло бы стать внесение материальной выгоды в налоговую базу по ценным бумагам, чтобы ее можно было сальдировать с убытками от других ценных бумаг, добавляет Назаренко.
Барышев из адвокатского бюро ЕПАМ считает целесообразным также создать понятный и прозрачный механизм для фиксирования котировок по таким заблокированным ИЦБ, понятным брокерам, инвесторам и ФНС России, а также сформировать и опубликовать список заблокированных ИЦБ, по которым будут признаваться котировки внутри России аналогично инициативе АРИ по льготе долгосрочного владения (ЛДВ). Список должен совместно вестись ЦБ и Минфином России, синхронизироваться с ФНС России и брокерами и обновляться на регулярной основе.
