Инвесторы, которые участвовали в успешных сделках первичного размещения акций (IPO) 2024 года, столкнулись с ситуацией, при которой им начислили налог на материальную выгоду — это вид дохода, который возникает от покупки актива по цене ниже рыночной либо при его безвозмездном получении. Применительно к процессу IPO на рынке ценных бумаг такое возможно, когда сделка прошла по одной цене, а минимальная котировка в первый день торгов на бирже была выше этой цены. Ситуация усугубляется, если в ходе дальнейших торгов цена бумаги падает ниже цены размещения и инвестор решает продать акции. Тогда налог с «виртуальной» прибыли все равно придется заплатить, даже если его формально и не было.
С точки зрения законодательства цена актива при IPO не учитывается как рыночная. Признание ее таковой, решило бы проблему. Однако финансовые власти — Банк России и Минфин — разошлись в оценке того, на чьей стороне должен быть решен вопрос. Ответы обоих ведомств есть у «РБК Инвестиций».
До конца 2024 года на Мосбирже прошло еще несколько сделок, в ходе одной из которых, по оценкам «РБК Инвестиций», ситуация повторилась — группа «Аренадата» разместила бумаги по цене ₽95 за акцию, в то время как минимальная котировка первого дня торгов после IPO составила ₽102,5. Разница между этими двумя значениями и есть матвыгода, с которой взимается подоходный налог.
Осенью в Минфине говорили, что готовы устранить возникший казус, но конечного решения у ведомства не было. Рассматривался как вариант с изменением Налогового кодекса, так с правками в профильные нормативные акты.
Весной 2025 года Сбербанк в рамках обсуждения проекта поправок в Налоговый кодекс направил предложение в Минфин с просьбой освободить от налога на материальную выгоду частных инвесторов при IPO и размещении облигаций (IBO) российских корпоративных эмитентов на организованных торгах. В качестве решения вопроса «Сбер» предлагал внести изменения в статью 217 части второй НК России.
Руководитель брокерского бизнеса «Сбера» Аиша Кубезова сообщила «РБК Инвестициям», что в инвесткомпании поддерживают инициативу и считают, что решение вопроса может поспособствовать росту интереса к первичным размещениям и укреплению доверия к рынку.
Как следует из ответов Минфина и ЦБ на запросы «РБК Инвестиций» по этой инициативе, у регуляторов разные представления о том, как решить вопрос с налогообложением матвыгоды в ходе IPO.
В пресс-службе Минфина «РБК Инвестициям» сообщили, что расчет налога на материальную выгоду начисляется исходя из того, что техническая цена бумаги при IPO не считается рыночной, поэтому в первую очередь необходимо перевыпустить старый приказ № 10−65/пз-н Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР, вошла в состав Банка России, когда он стал мегарегулятором). Этот приказ, в частности, определяет критерии рыночности котировок ценных бумаг.
«Далее, автоматически будут применены текущие правила, прописанные в Налоговом кодексе, это значит, что такие доходы не будут облагаться материальной выгодой», — считают в Минфине, подчеркнув, что сейчас вопрос прорабатывается совместно с Банком России.
В то же время в ЦБ указали, что налогообложение относится к компетенции правительства, поэтому по вопросам изменения законодательства следует обращаться в Минфин. При этом там разделяют позицию участников рынка о целесообразности исключения необходимости уплаты НДФЛ с доходов в виде материальной выгоды, которая возникает у частных инвесторов при приобретении ценных бумаг на IPO.
Как налогообложение матвыгоды прописано сейчас.
Порядок установления рыночных и расчетных цен ценных бумаг определяется приказом ФСФР № 10−65/пз-н от 9 ноября 2010 года «Об утверждении Порядка определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг в целях 23 главы Налогового кодекса Российской Федерации».
В 2013 году эта служба была упразднена, а ее функции были переданы Центробанку. Последний раз документ менялся в 2012 году. Ст. 212 Налогового кодекса России регламентирует, что изменения в этот порядок устанавливаются Центробанком по согласованию с Минфином.
«РБК Инвестиции» опросили профильные организации и налоговых юристов, чтобы узнать их взгляд на ситуацию и возможные пути решения проблемы.
Как можно решить проблему.
Определением рыночной и расчетной цены, а также предельных границ их колебания для расчета НДФЛ по матвыгоде занимается Банк России, обращает внимание руководитель направления нормотворчества и регуляторных инициатив Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Алексей Пономарев. Поэтому для решения вопроса достаточно изменить порядок установления рыночных и расчетных цен без изменений в НК, чтобы расчет производился с учетом цены сделок первичного размещения акций и облигаций, а не только исходя из котировок в биржевом стакане, добавляет эксперт.
Президент Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев также считает, что для признания цены IPO рыночной не требуется изменения НК, достаточно принять подзаконный нормативный акт. «Порядок определения рыночной цены находится в компетенции Банка России по согласованию с Минфином. ЦБ мог бы принять нормативный акт, который заменил бы действующий в настоящее время приказ ФСФР», — считает он.
Председатель правления Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев напоминает, что АРИ обращалась по данному вопросу в ЦБ. В том обращении предлагалось, чтобы регулятор признал цену, которая устанавливается в ходе IPO, рыночной. Также в АРИ предлагают рассмотреть возможность установлений положений, исходя из которых биржи будут учитывать сделки IPO при расчете рыночных цен акций.
Специальный советник по корпоративным вопросам практики разрешения споров коллегии адвокатов Pen&Paper Наталья Бунина, напротив, считает, что налоговый казус может быть устранен исключительно поправками в Налоговый кодекс. «Ни ЦБ, ни Минфин не могут дополнять законодательство, а могут только конкретизировать порядок применения отдельных норм, если такое право им предоставлено прямо НК», — отмечает она.
Разъяснения финансовых властей об изъятии разницы между ценой акций при IPO и минимальной ценой сделок приведет к тому, что такой акт будет фактически дополнять положения НК РФ, что недопустимо. Возможность изъятия из-под налогообложения разницы между ценами, по мнению Буниной, аналогичны льготам ст. 56 НК РФ и могут быть установлены только Налоговым кодексом.
«Проблему необходимо решать через внесение изменений в ст. 280 НК в части, касающейся конкретизации Порядка определения рыночной цены ценной бумаги, и ст. 212 НК РФ в части, касающейся конкретизации порядка определения материальной выгоды по сделкам с ценными бумагами», — полагает она.
Финансовый советник и аттестованный налоговый консультант Екатерина Пирогова также на стороне изменения порядка определения рыночной цены, а не Налогового кодекса. По ее словам, пока Банк России по согласованию с Минфином не примет отдельный нормативный акт, который обновит Порядок определения цены приобретения ценных бумаг в рамках IPO, проблема инвесторов с материальной выгодой решена не будет. «Для соответствия нынешним реалиям такой документ как Порядок определения рыночной цены ценных бумаг, может быть актуализирован с учетом сложившейся ситуации со сделками IPO и определением рыночной цены для расчета налоговой базы», — отмечает Пирогова.
