Принципиальные правовые позиции прозвучали в ходе рассмотрения конкретного дела: спорили бывшие муж и жена. Наверное, из-за непростого семейного бэкграунда между ними и проскальзывали столь горячие юридические искры. В ходе развода они, помимо прочего, разделили и бизнес: у каждого осталось по половине акций некоей компании. Бывшая жена решила продать свою долю в компании. Свои акции она оценила в 22,3 миллиона рублей. Согласно закону, женщина была обязана сначала предложить «товар» другому совладельцу. Что она и сделала. Только в случае отказа партнера можно было договариваться с кем-то другим.
Но бывший муж пошел на хитрость. Он сказал, что покупает только 0,1 процент доли бывшей жены. И щедро согласился заплатить за всё 44 тысячи рублей. Остальные акции остались бы на руках у жены. Однако без 0,1 процента они превращались, образно говоря, в стопку бумаг. Ведь у второго владельца оказался бы контрольный пакет.
Женщине по каким-то причинам предложение не понравилось. Но муж сам оформил документы по сделке. При этом законность своих действий участник-покупатель мотивировал пунктом устава общества, который предусматривает «право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам».
Продавец не явилась к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи части доли, в связи с чем участник-покупатель обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению части доли заключенной. Участник-продавец обратилась со встречным иском, в котором просила признать незаключенным договор купли-продажи части доли в размере 0,1%, мотивировав свое требование тем, что воля продавца была направлена на продажу всей доли, а не ее части. В связи с чем согласие по существенным условиям сделки, а именно по предмету и цене, не было достигнуто сторонами.
Руководитель практики разрешения споров и корпоративной практики K&P.Group Дина Шибзухова отмечает, что позиция судов по рассматриваемой проблеме не является устоявшейся. Поэтому решение Верховного суда России представляет особую важность.
Нижестоящие инстанции поддержали мужчину. Основной их аргумент состоял в том, что уставом общества прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли. Однако Верховный суд России отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда России указала, что в силу положений Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным и должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.
«Уведомление же участника-покупателя о готовности приобрести часть доли, тогда как предложение о ее покупке содержало условие об отчуждении всей доли, является не акцептом (ответом на предложение заключить сделку), а новой офертой, условия которой участник-продавец не согласовал, — поясняет Дина Шибзухова. — Согласно разъяснениям Судебной коллегии, пункт устава общества, закрепляющий механизм реализации права преимущественной покупки не всей доли (не всей части доли) не должен пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интересов другой стороны».
Положения устава общества, нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающие право преимущественной покупки, не должны толковаться как возможность участника-покупателя (а не продавца) «диктовать» условия сделки.
Коллегия также напомнила, что «преимущественное право покупки доли в уставном капитале… не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене».
«Разрешение Верховным Судом РФ рассматриваемого дела в пользу участника-продавца представляется наиболее правильным как с точки зрения напоминания нижестоящим судебным инстанциям о том, что корпоративное законодательство является частью гражданского права, к которому, безусловно, применимы общие положения Гражданского кодекса РФ, так и с точки зрения “раскрытия” неочевидного способа захвата корпоративного контроля в обществе с двумя участниками, поскольку “выкупив” 0,1% долю уставного капитала второй участник получил большинство голосов», — говорит юрист Анастасия Шишина.
Она подчеркивает: если участник-продавец не получает акцепта на условиях, полностью соответствующих предложению, он вправе произвести отчуждение своей доли в пользу третьего лица.
