В ЦБ признают: институт, созданный более десяти лет назад, устарел и не отвечает реалиям быстрорастущего рынка. Механизмы коллективной защиты часто дают сбои, а отдельные участники рынка подходят к своим обязанностям формально. Информацию передают Ведомости.
Динамика рынка впечатляет: с 2022 по 2025 год число выпусков корпоративных облигаций подскочило в 1,24 раза — с 2381 до 2948. Объем непогашенного номинала в обращении вырос еще сильнее — в 1,8 раза, достигнув 65 982 штук. В 2024 году компании разместили облигации на 8,44 трлн рублей, а уже в 2025-м — на 11,32 трлн рублей, прибавив сразу треть.
Главная претензия ЦБ к действующей системе — слишком низкий порог входа. Сейчас статус ПВО может получить любая компания с трехлетним стажем работы. Но из 54 организаций в реестре лишь 13 имеют лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг. Регулятор настаивает на ужесточении фильтров: ввести требования к размеру уставного капитала и деловой репутации менеджмента. Кроме того, ЦБ хочет исключать из списка ПВО тех, кто два года подряд не ведет профильную деятельность.
Отдельный блок предложений касается независимости представителей. ЦБ считает необходимым запретить назначать ПВО лицам, аффилированным с эмитентом или гарантом по облигациям. Это должно исключить конфликт интересов. Выбор представителя останется за владельцами бумаг на общем собрании.
Финансовую нагрузку ЦБ предлагает переложить на эмитента: он должен оплачивать работу ПВО, включая судебные издержки. Сейчас нередки случаи, когда у представителя просто нет денег на защиту интересов инвесторов.
Регулятор также хочет конкретизировать обязанности ПВО по информированию владельцев облигаций. Планируется утвердить перечень данных, которые эмитент обязан раскрывать по запросу представителя. Если компания откажется предоставлять информацию, ПВО сможет через арбитражный суд принудить ее к этому.
Еще одна инициатива — запретить ограничивать ответственность ПВО по договору с эмитентом. Снизить ее можно будет только решением самих владельцев облигаций на ОСВО. ЦБ также хочет закрепить принцип равенства прав всех держателей одного выпуска: нельзя принимать решения, ущемляющие одних инвесторов в пользу других в зависимости от их голосования.
Расширится и список лиц, которым запрещено голосовать на ОСВО. Туда добавят больше структур, связанных с эмитентом, чтобы компания не могла манипулировать итогами голосования.
ЦБ предлагает отменить нормы, допускающие бессрочный отказ владельцев облигаций от права на суд. Вместо этого — ввести временный мораторий на судебную защиту по решению ОСВО. Собрание также получит право заключать мировые соглашения.
Для повышения активности инвесторов регулятор хочет ввести кворум — минимальное число участников, необходимое для легитимности собрания. Если на первом ОСВО кворум не соберется, его можно будет снизить. Сейчас для ключевых решений, например реструктуризации долга, нужно согласие трех четвертей всех держателей. При большом числе инвесторов этот порог почти недостижим, сетуют в ЦБ.
По действующему закону «О рынке ценных бумаг» эмитент обязан назначить ПВО только при размещении обеспеченных облигаций и при дополнительных условиях: допуске к торгам и подписке среди более чем 150 лиц. Однако большинство выпусков выходит без обеспечения. По подсчетам главного консультанта департамента корпоративных отношений ЦБ Егора Зеленова и главного эксперта Егора Логинова, опубликованным в «Вестнике НАУФОР», на Мосбирже торгуются 269 таких выпусков 37 эмитентов. Почти половина приходится на «Дом.РФ ипотечный агент» и «Газпром капитал». На практике потребность в ПВО возникает гораздо чаще, а его отсутствие может привести к хаосу в действиях держателей и ослаблению защиты их прав.
Эксперт по фондовому рынку «БКС мир инвестиций» Людмила Рокотянская называет главным узким местом модели конфликт интересов: эмитент платит представителю, но тот должен защищать инвесторов, часто против самого эмитента. Поэтому ужесточение требований ЦБ она считает рациональным шагом. Правда, для эмитентов это обернется ростом расходов: чем меньше рынок, тем выше цены.
Второе слабое место — низкая эффективность ОСВО в выпусках с высокой долей розничных инвесторов. Многие из них просто не приходят на собрания, из-за чего согласовать реструктуризацию долга почти невозможно. Именно поэтому ЦБ предлагает ввести кворум с возможностью его снижения. Но Рокотянская предупреждает: важно будет разделить изначальные условия эмиссии на иерархические уровни.
Данная информация носит исключительно информационный (ознакомительный) характер и не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.